在今年6月份，美国国会委员会发布报告称，美国投资者在投资类似阿里巴巴集团这样使用VIE结构的中国互联网公司时面临“重大风险”，而这种结构可能会导致美国投资者出现亏损。显然，VIE结构成为了美国国会唱空阿里巴巴的最重要借口，那么什么是VIE结构呢？
所谓VIE结构，是英文VariableIn-terestEntities的简称，也可称之为“可变利益实体”或“协议控制”模式，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的可变利益实体。事实上，近年来，中国内地的新浪、搜狐、百度等新兴科网企业都是以VIE结构进军美国资本市场并取得巨大成功。按照美国国会报告的解释，VIE结构本身会让创始人以及管理团队更容易掌控企业的利润分配、实际经营等权力，从而令投资者失去对其投资的直接控制权。
内地企业钟情VIE 架构
美国国会的报告还提供了一个引人注目的信息，即中国以VIE结构赴美上市的公司通常在开曼群岛、维京群岛等避税天堂注册。据悉，阿里巴巴、当当网、奇虎360、小肥羊、新浪，这些公司的注册地都在开曼群岛———加勒比海中的小群岛，而不远的维京群岛即注册BVI公司也是中国公司钟情之选，不仅民营企业家们趋之若鹜，甚至中国的大型国有企业也将其子孙公司注册于此，目前，仅在维京群岛上注册的中国企业就逾20万家。那么，大批中国企业为什么要到开曼群岛、维京群岛注册呢？原因有二：其一在于注册地的变化能够绕过中国内地对外资进入企业的限制，原因之二就是为了便于企业能够在境外上市。
原来，加勒比海上的维京群岛、开曼群岛等小岛虽然经济并不发达，但却有簟氨芩疤焯谩薄ⅰ袄氚妒サ亍敝称，在这些小岛上注册的企业来自世界各地，被称为“离岸公司”。离岸公司不在注册地经营，是在登记、监管、信息披露、税务、管理和国际义务方面享有法律规定的特殊政策的公司。离岸公司有很多称谓，如“商务公司”、“豁免公司”、“非居民公司”等，中国企业在这些小岛上注册离岸公司的主要目的并非为了避税，而是为了便于在境外上市。而且多数离岸公司不开征任何税收，或者征收比纳税人本国低得多的税收。
离岸公司方便境外上市
上世纪90年代，内地启动了股份制企业境外直接上市工作。与此同时，一些部门、地方也开始探索通过境外借壳上市、境外业务重组上市等方式接触和利用国际资本市场。1992年10月，在百慕大注册成立的华晨中国汽车控股有限公司在美国纽约证券交易所上市，这是内地第一家实施股权重组后公开发行并在境外间接上市的境内企业。当前，中国内地的境内企业到境外发行上市主要有两种方式：一是直接到境外发行上市，即在中国内地境内设立的股份有限公司到境外发行证券或者上市；二是间接到境外发行上市，即境外公司取得或者控制中国内地境内企业的权益后，以该境外公司为主体在境外发行证券或者上市。当然，从近30年来的实际情况来看，境外离岸公司的建立利弊皆有，从弊的方面来看，譬如，中国逃到国外的犯罪分子带走的巨额资金，相当一部分是通过离岸公司向外转移的；一些离岸公司通过高买低卖将利润留在海外，将亏损留在国内，从而避开缴纳增值税；还有政府为鼓励出口而设置的“出口退税”等优惠措施，也常常被离岸公司“冒领”，等等。
但随着民营经济的快速崛起以及内地法治的不断健全和完善，离岸公司的有利一面也日渐凸显，越来越多的民营企业在国内无法正常上市的情况下，通过设立离岸公司的形式在境外获得上市机会，不仅极大地促进了内地业务的发展。只要内地在法制上多下功夫，不断完善企业境外上市的监管制度，引导企业遵守国内外法律、合规经营，树立良好的信誉，那么，内地企业通过离岸公司在境外上市的案例则是多多益善。
