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加拿大证卷法律体系概况

2013-09-28 12:31:34  来源:香港骏诚商务有限公司  点击:  [手机阅读]

    1、证券立法概况

    加拿大的证券业属于省一级立法管辖范围,每一个省和地区各自都制定了 有关法律规范。虽然这方面的法律法规彼此之间各有差异,但是,相关的管理 机制都大体相仿。概括而言,它们一般都近似于美国的相关法律和法规。而安大略省和魁北克省的证券法律、条例和规定以及其证券委员会的政策在许多方面较为相似。

    2、立法对证券产品的界定根据安大略省和魁北克省的证券法规

    证券从广义上包括明示价值的任何证券文件、票据和书面形式的证券,也包括任何证明个人或公司的资本、资产、权益或财产的所有权或产权权益的文件。另外也包括众多各式各样涉及货币回报的契约和文件,其中有票据、股票、国库券、公债、息票、债券、可转让的股份以及任何关于证券优惠权或选择权的文件。

    根据具体情况不同,资本融资和借贷融资产品都可以含括在“证券”的定义范围内并因此而受各省证券法律和法规的约束。

    3、有权从事证券经营的机构

    任何人或者公司如果从事证券交易或提供与证券有关的咨询服务都必须根据有关省在证券方面的立法规定进行注册,除非有另行规定。

    4、证券发行规定

    一般情况下,加拿大各省均要求证券发行人向有关证券管理部门呈交招股说明书并经后者核准后才能发行证券,但是也有例外可以免除这一程序。

    证券的发行包括发行人以前未发行的证券交易以及发行人的“控股人”代其发行证券的交易。一个人如果掌握发行人200-/0以上的有投票权的股权,即被视为发行人的“控股人”。

    另外,加拿大许多省的证券法律规定把在豁免招股说明书审核程序之前所进行的证券交易称为“首发证券交易”,同样属于其证券的发行。发行人的证卷如果依照加拿大有关证券法律被要求定期披露其公司情况(即指需要定期报告情况变化的证券发行人),这些证券又属于根据豁免招股说明书审核程序放收购的证券,一般情况下根据其豁免条件在其发行的4个月后可以自由交易。由于加拿大各省管辖内的证券立法不尽相同,跨省证券的发行较为复杂。

    不过,对发行人髓记与招股说明书的豁免规定目前已从根本上在全国各省获得协调和统一。根据现有规定,最可行的豁免程序规定主要有以下几方面:

    (1)大额认购豁免:该豁免准许个人购买免除招股说明书申报程序的证券。但是,其每个人的认购金额不能低于15万加元:

    (2)有资质的投资者豁免:该豁免允许某些已经获得资格认定的投资人,包括投资性机构、个人或公司,其收入或资产经调查符合要求,购买免除招股说明 书申报程序的证券。

    在某些豁免交易中,发行人要向有关的证券监管部门递交申请并支付申请费。有些招股说明书豁免(但以上2种情况不在此例)还要求发行人向投资者提供文件披露公司状况。

    在加拿大一些省区,包括安大略省,提供的这类文件(不论主动还是因豁免手续所需)如果有内容不实,证券法律赋予某些投资者有权要求赔偿或解除约定。这些权利一般情况下适用于那些证券发行人和出售证券的掎有人。但是,在新沙高省和新布伦瑞克省这些权利也适用于证券发行人的董事和出售证券的持有人。在新布伦瑞克省,这些权利只适用证券商。在阿尔伯塔省,如果任何证券发行文件被发送给和实质证券购买人豁免相关的证卷购买人,这些文件必须采用规定的表格。一般情况下,如果文件要提供给一证卷购买人,该文件必须上报给有关监管部门一份复印件备案。

    5、披露制度与南进规则

    加拿大证券讧法要求,所有公开的上市公司要持续披露经营中的重要变 化、相关的内部交易和合并递价方面的内容为了方便外国证券发行人进入加拿大的金融市场,加拿大已经采取了几个重大步骤。

    1991年,加拿大各省的证券监管部门和美闭证券交易委员会( Unjc- ed States Securities and Exchange Commission,简称SEC)合作,推出了一套跨辖 区披露制度,或简称MJDS。

    美国的证券发行人只要符合美国SEC的规则,就可以根据MJDS在加拿大发行其证券。股权出售、并股和发行人合并递价、公司合并、股价已获核准的债 权股和优先股的出售、某些大证券商的资产和其他证券的出售等都包括在 MJDS监管范围内。同样,加拿大的证券发行人通过MJDS的南进规则也可以进 入美国发行其证券。证券发行人只要按照加拿大法律组建,并依据加拿大某省的证券监管部门规定持续披露超过12个日历月份,其发行的普通股的市值又小少了:7500万美元,该发行人就可以以利用MJDS南进规则成为“外国私营发行人”(与按美国法律组建的“投资公司”不同)。倘若所出售的证券属于不可兑换等级的投资债券或优先股,其市场资本化的要求可以更灵活。

    利用MJDS南进规则的主要好处在于发行人由加拿大省级的证券监管部门审核,而非SEC(但是后者发现在申报或交易中有问题时有权对其进行审查)。另外,所规定的审核期是根据加拿大证券法规定的期限,该期限比美国证券法规定的时间大大 缩短。
 
 
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