大陆公司在国外上市的条件与操作方式？

    企业在境外上市，除了与在内地上市具有的募集发展资金、获得股票溢价收入、规范企业决策管理、强化企业社会责任意识等好处外，还有其特殊的意义。

    首先，境外上市可以确定企业的价值，实现资产证券化。企业在上市前，虽然可以根据净资产数量确定自己的财富，但是这种财富只是纸面上的，除非有人愿意购买，股东很难通过交易变现资产。而国内资本市场由于存在流通股和非流通的区别，企业大股东持有的股票与上市流通股的价值是有区别的，转让方式也受到很多限制。与内地资本市场不同，境外的资本市场没有流通股与非流通股的区别。股票上市后，股东根据股票交易价格乘以持有的股数，很容易可以计算出自己财富的价值。而且，股东要想转让股票，只需要委托交易商卖出即可。

    其次，境外上市的条件明确，易于操作。目前，与我国企业股票发行审核制不同，境外资本市场大多数采用核准制或备案制。企业上市标准是明确的、公开的，拟发行股票的企业只要达到企业上市标准，寻找合适的中介机构完成审计、法律工作，有合格的保荐机构向证券交易所推荐，企业就可以发行股票。

    第三，境外上市的时间短，融资成本低。目前，境外的资本市场通过直接上市或买壳上市的时间大约为9至12个月。而国内主板上市的周期最少也要三年。上市周期短，相应的中介机构费用也低，可以减轻企业的融资成本。

    不同国家和地区的资本市场对上市企业的要求也不尽相同，在香港主板或创业板上市的条件如下：

    我国内地企业拟在境外上市，可以考虑的上市方式包括直接上市和间接上市两种方式。

    1、直接上市

    直接上市是指内地企业以自己的名义在境外资本市场发行股票并上市。直接上市的主体必须是按照《中华人民共和国公司法》的规定在中国大陆注册、管理，属于中国大陆的股份有限公司。其中：在香港发行的称为H股、在纽约发行的称为N股、在新加坡发行的称为S股等。直接上市除要符合中国法律、法规关于股票发行的条件和要求，还要符合上市地关于股票发行的条件的要求。另外，还要经国家有关部门批准。操作起来难度较大。在实践中，我国的大型国有企业一般采取直接上市的方式。如中石油、中石化、中国联通等企业。

    2、 间接上市

    间接上市是指内地企业在境外注册离岸公司，通过该公司在境外直接发行股票上市或买壳上市。不同国家和地区的资本市场对拟上市企业的注册地有不同的要求。如香港只允许在香港、百幕大、开曼群岛及中国内地注册的公司在主板和创业板上市。间接上市操作简单，内地企业可以不是股份有限公司，只要其境外的离岸公司符合上市条件即可。在实践中，由于我国对国有资产的管理，除非经过批准，国有企业一般不能在境外设立离岸公司。但民营企业则不受限制，事实上，我国绝大多数在香港、美国上市的民营企业都是通过离岸注册的形式实现海外上市的。

 

    内地企业在海外上市大致需经过以下程序：

    1、上市方案策划。主要包括资产重组和离岸注册。公司注册地可以根据财务咨询机构的建议进行选择。开曼、百幕大和BVI岛均是理想的注册地。注册的股东、资金均按照内地企业的规模由中介机构协助设计。

    2、做文件。即在财务顾问公司的协助下，把公司资料做成符合上市地要求的文件。达到上市地的要求后，由上市地许可的中介机构进行审计和资产评估。时间约2个月左右。同时，财务顾问公司委派专业人员协助拟上市企业出具商业计划书。

    3、出具法律说明书和保荐人报告书。境外资本市场一般采取保荐人制。财务顾问公司在与拟上市企业签约后就开始协助选择合格的保荐人。各家中介机构在对拟上市企业进行尽职调查后出具相关报告。只要获得了合格的法律说明书、审计报告、评估报告和保荐人报告，就具备了进入资本市场的资格。

    4、保荐人将上述资料，递交交易所。境外的交易所只对拟上市资料进行形式审核，不做实质审核。在审核期间，拟上市公司可以进行路演，还可以在公开发行前先私募一部分股票。

    另外，内地企业还可以通过在境外资本市场买壳上市。美国、加拿大等国家的资本市场有一批无资产、无负债的净壳，一般在三板市场交易。境内企业可以通过很小的代价购买一个上市公司的壳，并通过定向增发等方式将内地企业的资产装进行，达到恢复主板上市的条件时，即可重新发行股票并上市，买壳上市的操作时间大致在9个月至12个月。