bvi、开曼公司有哪些共同之处？红筹架构中离岸主体为何再设置一层香港公司

 

红筹架构下境外融资主体一般都是开曼公司，而创始人境外持股公司通常都是英属维尔京群岛(bvi)公司。开曼群岛和bvi究竟有什么异曲同工，使其受到投资人和创业者的如此青睐？

 

 

(1)具有较少的信息披露要求，无需审计财务账目，也无需将财务报表提交给政府部门；

(2)公司的董事名册和股东名册可以不公开。因此，如果你持有一家开曼或BⅥ公司的股份，或担任其董事，他人无法通过公开渠道查到这家公司背后是你；

(3)没有税负；

(4)没有外汇管制；

(5)成立公司简单快捷，代理机构丰富，公司维护流程成熟；

(6)高管和员工可以均为外国人；

(7)无最低注册资本要求；
(8)无须每年召开股东大会。

 

 

开曼公司和bvi公司的不同点也决定其在红筹架构中各司其职，搭建红筹架构的公司通常是以海外融资或上市为目的。由于开曼群岛具有比较完善且现代的公司法体系，因而开曼公司作为上市主体广泛受到各国证券市场的认可，特别是美国证券市场的认可，因此较多公司会作为融资/上市主体。

 

BVI公司法体系没有开曼群岛完善，管理规范程度被认为普遍低于开曼公司，因此不太受证券市场待见。(香港联交所近来对BVI公司上市也开了绿灯，但BVI公司上市还需要一些额外的条件）。但是由于BVI公司的维护成本比开曼公司低得多，透明度也更低，因而更适合作为创始人持股公司（SPV）。

 

 

(1）获得开曼公司股份收益时(分红/转让收益)方便将收益留在境外：由于bvi当地不用交税，这部分收益汇回国内前可以暂时不用交税(前提是持股公司不被认定为中国税收居民)；

(2)避免由于创始人在开曼公司的股权比例变动而导致需要进行37号文变更登记，因为根据外汇37号文的要求，创始人在其境外持股的第一层SPV中股权发生变动需要办理37号文变更登记，而第一层SPV持有的第二层司SPV股权发生变化无需变更登记。

 

红筹架构中开曼公司下通常会再设一层香港公司，由香港公司在境内设立外商独资企业；设立香港公司的原因是为节税考虑。根据内地和香港的税收安排，如果满足一定的条件，香港公司从其境内全资子公司获得分红的所得税可以优惠至5%，而一般的境外企业不能适用如此优惠的所得税率，一般在10%左右。

 

我们也经常见到红筹架构中，在开曼公司和香港公司之间多加一家bvi公司的情况，主要原因是便于公司进行重组，例如需要剥离底层资产时可以直接转让这层bvi公司的股份，从而避免了香港公司转让的印花税成本；另外由于bvi公司的转让操作简便快捷、透明度低、成本低，对于集团未来可能的重组/业务新增/分拆独立上市都可以提体个供便利。