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bvi、开曼公司
 
红筹架构下境外融资主体一般都是开曼公司,而创始人境外持股公司通常都是英属维尔京群岛(bvi)公司。开曼群岛和bvi究竟有什么异曲同工,使其受到投资人和创业者的如此青睐?
 

开曼公司(此处指开曼豁免公司)和bvi公司共同特点:

 
(1)具有较少的信息披露要求,无需审计财务账目,也无需将财务报表提交给政府部门;
(2)公司的董事名册和股东名册可以不公开。因此,如果你持有一家开曼或BⅥ公司的股份,或担任其董事,他人无法通过公开渠道查到这家公司背后是你;
(3)没有税负;
(4)没有外汇管制;
(5)成立公司简单快捷,代理机构丰富,公司维护流程成熟;
(6)高管和员工可以均为外国人;
(7)无最低注册资本要求;
(8)无须每年召开股东大会。
 
红筹架构
 
开曼公司和bvi公司的不同点也决定其在红筹架构中各司其职,搭建红筹架构的公司通常是以海外融资或上市为目的。由于开曼群岛具有比较完善且现代的公司法体系,因而开曼公司作为上市主体广泛受到各国证券市场的认可,特别是美国证券市场的认可,因此较多公司会作为融资/上市主体。
 
BVI公司法体系没有开曼群岛完善,管理规范程度被认为普遍低于开曼公司,因此不太受证券市场待见。(香港联交所近来对BVI公司上市也开了绿灯,但BVI公司上市还需要一些额外的条件)。但是由于BVI公司的维护成本比开曼公司低得多,透明度也更低,因而更适合作为创始人持股公司(SPV)。
 

设置这层持股公司的作用:

 
(1)获得开曼公司股份收益时(分红/转让收益)方便将收益留在境外:由于bvi当地不用交税,这部分收益汇回国内前可以暂时不用交税(前提是持股公司不被认定为中国税收居民);
(2)避免由于创始人在开曼公司的股权比例变动而导致需要进行37号文变更登记,因为根据外汇37号文的要求,创始人在其境外持股的第一层SPV中股权发生变动需要办理37号文变更登记,而第一层SPV持有的第二层司SPV股权发生变化无需变更登记。
 
红筹架构中开曼公司下通常会再设一层香港公司,由香港公司在境内设立外商独资企业;设立香港公司的原因是为节税考虑。根据内地和香港的税收安排,如果满足一定的条件,香港公司从其境内全资子公司获得分红的所得税可以优惠至5%,而一般的境外企业不能适用如此优惠的所得税率,一般在10%左右。
 
我们也经常见到红筹架构中,在开曼公司和香港公司之间多加一家bvi公司的情况,主要原因是便于公司进行重组,例如需要剥离底层资产时可以直接转让这层bvi公司的股份,从而避免了香港公司转让的印花税成本;另外由于bvi公司的转让操作简便快捷、透明度低、成本低,对于集团未来可能的重组/业务新增/分拆独立上市都可以提体个供便利。
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