《修订条例》关于香港公司重要控制人-NR2修订表格通告

 

 

 

本通告旨在公布《2018 年公司 ( 修订 ) ( 第 2 号 ) 条例》（下称《修订条例》）将于 2019 年 2 月 1 日起实施 。

 

 

 

 

2.新《公司条例》（第 622 章）（下称「新条例」）已于 2014 年 3 月开始实施，为在香港成立及营运的公司提供现代化的法律框架。《修订条例》是根据新条例实施后的运作经验和持份者的意见，修订新条例的若干条文，以反映新条例实施后的新发展，使新条例更清晰和易于实施，并使在香港营商更为方便。

 

 

 

 

3.《修订条例》提出的主要修订包括 (a) 更新与会计有关的相关条文；(b) 扩阔在提交报告方面获豁免的公司的类别；以及 (c) 就规管本地公司及非香港公司的管理、程序及技术规定的杂项事宜作出规定。《修订条例》提出的主要修订详情载于附件。

 

除两项条文将于较后实施，该两项条文旨在废除新条例第 792 条及附表 7 第 7 项。被废除的条文关乎非香港公司的披露规定和有关罪行。

 

 

 

 

4.当新条例关于公司备存纪录和公司管理的条文获釐清后，当局便会修改「登记册及公司纪录备存地点通知书」（表格 NR2），从而订明公司须申报根据《修订条例》规定备存的以下文本的备存地点：

 

有关董事在不举行会议下通过的决议、董事会议的议事程序纪录，以及唯一董事作出的决定的书面纪录。经修订的表格 NR2 的软複本可于公司注册处网页(www.cr.gov.hk)下载。

 

 

 

 

5. 公司注册处网站 www.cr.gov.hk/tc/companies_ordinance2018

已设立了《修订条例》的专设栏目。该栏目载有《修订条例》全文、与《修订条例》的实施有关的常见问题、对外通告及由本处发出的其他刊物。

 

 

 

 

6. 如对《修订条例》有任何查询，请致电专设热线 3142 2822，该热线

 

由星期一至五上午九时至下午八时以及星期六上午九时至下午一时运作（公众假期除外），接听市民查询。市民亦可电邮至 coa2@cr.gov.hk 作出查询。

 

 

 

 

2019 年 1 月 11 日

 

 

 

 

 

 

 

 

容许下述两类法团集团的控权公司亦可受惠于财务报告豁免措施（即容许公司採用简明会计及财务报告），惟控权公司和旗下所有附属公司均须符合规模准则：

 

(i)由小型私人公司或合资格私人公司及小型担保公司组成的法团集团（混合集团）的控权公司；及

 

(ii)由小型私人公司、合资格私人公司或小型担保公司组成的集团，或上文第(i)段所述的混合集团，并拥有属非香港公司的附属公司的控权公司。

 

 

更新有关「控权公司」及「母企业」的定义，以反映现时的会计准则，并把控制权确立为决定哪些实体是否「母企业」的「附属公司」的准则。

 

 

 

赋权财政司司长订立规例，就非香港公司须展示公司名称及披露公司是否属有限公司的事宜作出详细规定，藉此划一非香港公司及本地公司的责任。

 

 

就经修改财务报表向核数师作出具误导性、虚假或具欺骗性的陈述的罪行，划一与原财务报表的相关罪行所订的罚则水平。

 

 

明确容许公司的章程细则採用电子形式。

 

阐明如公司兼有中文注册名称及英文注册名称—

 

(i)该公司的章程细则须兼述明该两个名称；

 

(ii)该公司的法团印章可只刻有该英文名称或该中文名称；及

 

(iii)该公司可展示其中文名称或英文名称。

 

订明公司如仅就其更改公司名称而对章程细则作出修改，可获豁免有关修改章程细则的一般注册规定，因为更改公司名称已有其注册规定。

 

阐明股本说明须申报紧接有关更改后的股本状况，而非更改当天的股本状况。

 

阐明只有在公司股本分为不同类别股份的情况下，才须在股本说明内述明类别权利详情。

 

订明如某类别股份的所有成员同意更改该类别的权利，则该更改可在该同意或决议的日期或在其同意或决议指明的日期生效。在该等情况下，持有人或成员不得向法庭提出申请，要求否决该项更改。

 

在设立押记的文书的副本的备存地点更改方面，订定如有关更改只关乎公司的注册办事处地址或注册非香港公司在香港的主要营业地点的地址的更改，均可获豁免有关通知公司注册处处长的规定，因为有关注册地址的更改已有其通知规定。

 

有关控权公司须在董事报告载列其附属企业的董事的姓名或名称的规定方面，增设选项，让控权公司可选择在其网站提供有关资料，或在其注册办事处备存名册以供查阅。

 

让属全资附属公司的控权公司可选择拟备综合财务报表，代替编製本身的财务报表。

 

订明就合资格私人公司集团而言，只要控权公司的成员通过决议，该控权公司便可採用简明财务报表。

 

釐清「非法定帐目」并不包括财务摘要报告。

 

订明公司的财政年度可缩短或延长不多于 7 天。

 

为一间不再是不活动公司的公司阐明「初始会计参照日」。

 

釐清关于公司备存纪录和公司管理及议事程序的条文，包括—

 

(i)备存的董事纪录须包括董事在不举行会议的情况下通过的决议；

 

(ii)可以作为董事会议及成员大会议事程序的证据的纪录；及

 

(iii)就董事会议纪录、董事决议及唯一董事的决定的书面纪录的备存地点，给予公司注册处的通知的事宜。

 

阐明只要合併的公司为香港公司，在香港以外地方成立为法团的控权公司的附属公司亦可藉不经法院的程序进行横向合併。

 

修订关于就禁止董事失去职位的付款而设的「小额付款」例外情况，以清楚订明在计算总额时，哪些付款并不计入「小额付款」。

 

阐明在收购要约是关乎某类别股份的情况下，有关 90%股份的规定是指该类别股份数目的 90%。

 

阐明政府处置根据前身《公司条例》属无主财物并归属政府的财产或权益的权力。

 

阐明批淮以行政方式恢复公司注册的申请的条件。

 

阐明非香港公司的获授权代表须有香港地址。

 

订明附属企业的「高级人员」的定义。

 

在章程细则范本中阐明，公司某种股本的更改，可以藉普通决议作出。