为提高香港注册公司实益拥有权的透明度,以履行香港的国际责任,香港公司注册处对《公司条例》进行了修改公布并于2018年3月1日开始实施。《2018年公司(修订)条例》规定,所有在香港成立的公司都需要对重要控制人进行登记在册(简称SCR),登记在册事项内容必须建册并存于注册办理处地址或者香港指定地址,供执法人员查阅。

企业应尽快办理SCR,如有不明白可咨询香港骏诚商务有限公司了解详细情况,服务热线:0755-83234665、83234667,QQ咨询:800007770。

为什么要实行SCR条例?

公司法人与公司实际控制人不一致的现象存在于许多企业,尤其是在香港,企业实际负责人的身份非常复杂,让人意想不到。

当公司出现一些重大变化或是触及法律时,很难找到实际责任人。这种情况不但给企业带来巨大的风险,还给执法人员的执法造成了很大的阻碍。

为规范公司治理,责任到人。香港对《公司条例》进行了修改并公布:自2018年3月1日起,公司须备存"重要控制人登记册"。

也就是说,从现在开始,所有在港成立的公司均须识别重大控制权人,并备案和保存重要控制人登记册,供执法人员查阅。

新的法例修订将适用于根据《公司条例》成立的所有公司,不论是股份或担保有限公司,还是无限公司,但不包括非香港公司(即在香港登记但在境外成立的公司)和上市公司。

自此,每个公司须指定1名代表担任联络人(统称法定受托人),就公司重要控制人登记册事宜向执法人员提供协助。

也就意味着,今后除了董事或法人需要承担法律责任外,公司实际控制人同样也需要承担法律责任。

不登记"重要控制人"有什么后果?

3月1日起开始实施《公司(修订)条例》公司备存重要控制人登记册。如未有履行《修订条例》所述责任,即属刑事罪行。有关公司及其每名责任人可各处第四级罚款(即2近3000元),如情况适用,另每日各处罚款700元。对于填写内容确保真实,虚假陈述即属犯罪,一经定罪,可处罚100000-300000元及监禁6个月至2年。

SCR建册,未登记备案,即触法。企业应尽快办理SCR,越早办理,风险越小!

骏诚商务提醒您:如果您的公司还未办理备存"重要控制人登记册",请及时联系我们,我们将7x24小时竭诚为您服务!

如何确定公司重要控制人?

公司的重要控制人包括:"须登记人士",即对该公司有重大控制权的自然人;及"须登记法律实体",例如:对该公司有重大控制权,并为该公司的股东的某公司。

某人如符合下述5个条件中的1个或以上条件,即对公司有重大控制权:

  • 1、该人直接或间接持有该公司25%以上的已发行股份;或如该公司没有股本,该人直接或间接持有分摊该公司25%以上的资本或分享该公司25%以上的利润的权利;
  • 2、该人直接或间接持有该公司25%以上的表决权;
  • 3、该人直接或间接持有委任或罢免该公司董事局的过半数董事的权利;
  • 4、该人有权利或实际上对该公司发挥或行使重大影响力或控制;
  • 5、该人有权利或实际上对某或商号的活动发挥或行使重大影响力或控制,而该或商号并不是法人,但该的受托人或商号的成员,就该公司而言符合首4个条件中的任何1个条件。

哪些公司需要备存重要控制人登记册?

备存重要控制人登记册的规定,适用于所有根据《公司条例》或《旧有公司条例》组成及注册的公司,即本地注册成立的公司,当中包括:

  • 1、股份有限公司;
  • 2、担保有限公司;
  • 3、无限公司。

重要控制人登记册的内容是什么?

公司须以中文或英文备存重要控制人登记册。

登记处须载有的内容包括:

  • 1、公司每名重要控制人的所需详情;
  • 2、公司每名重要控制人的须登记的更改详情;
  • 3、最少一名指定代表的姓名或名称及联络资料,以提供与该公司的登记册有关的协助予执法人员。
    公司的指定代表须由以下任何一类人士担任:该公司的股东、董事或雇员,而且必须是居于香港的自然人;或会计专业人士、法律专业人士、或公司服务持牌人。如果一家公司没有(或不想委任)在香港居住的股东、董事或雇员,该公司可以委任香港注册律师或会计师或香港持牌公司秘书服务提供商(如香港骏诚商务有限公司)。该代表的名称和联系方式必须载于登记册。

这里需要重点关注一下"公司指定代表"的几个重要条件,现在市场很多小的香港公司注册中介和代理可能无法达到上述要求,因此在办理"备存重要控制人登记册"的时候,一定要找符合条件和资质的机构来做,否则可能出现钱花了事情未办妥的情况。骏诚商务具备持牌公司的所有条件,我们也将持续关注最新政策内容,第一时间为您提供专业有效的解决方案。

确认重要控制人的步骤

根据新法,公司需要采取合理的步骤来确定其重要控制人,步骤包括:

  • 1、检视所有可供查阅的文件及资料,例如公司的成员登记册、组织章程细则、股本说明、股东协议及其他协议;
  • 2、审视个人、法律实体及信托或商号在公司持有的利益;
  • 3、审视是否有证据显示存在共同安排,或是否有证据显示有不同方式持有而最终由同一人控制的权利。

若相关公司知悉或有合理理由相信某人是公司重要控制人,公司必须在知悉后7天内发通知给该人,要求该人确认其是否重要控制人,而该人必须在1个月内确认或回复。

备案有哪些注意事项?

  • 1、此次新规产生的重大影响之一就是要求公司必须备存"重要控制人登记册",因此确认重要控制人十分重要。即使公司没有重要控制人,也须要备存重要控制人登记册,在重要控制人登记册注明此事。
  • 2、备案重要控制人登记册要求每间公司须指定最少一名人士为公司代表,以就公司的重要控制人登记册有关事宜向执法人员提供协助。
    公司的指定代表须由以下任何一类人士担任:该公司的股东、董事或雇员,而且必须是居于香港的自然人;或会计专业人士、法律专业人士或或公司服务持牌人。
    对于这一项要求,需要注意的是,目前市场上很多小的注册代理中介可能达不到上述要求,也没有相关资质,因此在办理该业务的时候,一定要注意"公司代表"的资质和条件,避免一些不必要的损失。
  • 3、可查阅重要控制人登记册的机构执法人员包括:公司注册处、香港海关、香港金融管理局、香港警务处、入境事务处、税务局、保险业监管局、廉政公署、证券及期货事务监察委员会。
    SCR只供香港执法机构及重要控制人本身而非公众人士查阅。但是,有意与公司进行交易的人士(如贷款人或投资者)可要求公司自愿披露SCR作为贷款、投资或交易的条件。

有关SCR的常见问题

  • 1、公司该采取什么行动以确定其重要控制人?
    公司须采取合理步骤,以确定其重要控制人。有关步骤包括检视公司的成员登记册、组织章程细则、股东协议或其他相关协议,以及向任何相信已知悉或有合理因由相信是(1)重要控制人的人士或(2)任何相信或有合理因由相信是知道重要控制人身分的人士发出通知。
  • 2、假如公司没有重要控制人,是否需要备存重要控制人登记册?
    需要。如公司知道该公司没有重要控制人,公司须在重要控制人登记册注明此事。
  • 3、什么是指定代表?谁可担任指定代表?
    每间公司须指定最少一名人士为公司代表,以就公司的重要控制人登记册有关事宜向执法人员提供协助。
    公司的指定代表须由以下任何一类人士担任:该公司的股东、董事或僱员,而且必须是居于香港的自然人;或会计专业人士、法律专业人士或信託或公司服务持牌人。
  • 4、公司须于何处备存其重要控制人登记册?
    重要控制人登记册可备存于公司的注册办事处;或香港的任何其他地方
  • 5、我是否须向公司注册处申报重要控制人登记册的备存地点?
    除非重要控制人登记册备存在公司的注册办事处,公司必须在重要控制人登记册首次在有关地方备存后,或在备存的地方有任何更改后的15日内,交付指明表格NR2予处长登记。
    不过,如现有公司的重要控制人登记册备存于该公司的成员登记册所备存的同一地方,则无须将其重要控制人登记册的备存地点通知处长。
  • 6、我的公司的重要控制人登记册备存于注册办事处,我是否须要以表格NR2向公司注册处申报登记册的备存地点?
    不需要。
  • 7、我的公司是一间小型私人公司,有两位股东,每人持有公司50%的股份。谁是我公司的重要控制人?
    如某人直接或间接持有公司25%以上的已发行股份,即属该公司的重要控制人。因此,你的公司的两位股东均为公司的重要控制人。他们的详情均须记入重要控制人登记册。
  • 8、我的公司是一间小型私人公司,只有一名股东,为一间名为ABCProfitsLimited的香港公司。ABCProfitsLimited是否我公司的唯一重要控制人?
    不是。如自然人甲透过ABCProfitsLimited对你的公司有重大控制权,甲也属公司的重要控制人,ABCProfitsLimited及甲的详情均须记入重要控制人登记册。
  • 9、我的公司是一间小型私人公司,只有一名公司股东,为一间于英属维京群岛成立的海外公司,而该海外公司由我全资拥有。谁是我公司的重要控制人?
    如某人直接或间接持有公司25%以上的已发行股份,即属该公司的重要控制人。因此,该海外公司及你均为公司的重要控制人,该海外公司及你的详情均须记入重要控制人登记册。
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